AEO是英文“Authorized Economic Operator”的縮寫,是世界各國海關對高信用企業(yè)的統(tǒng)稱(以下簡稱“AEO認證”)。2022年10月28日,海關總署發(fā)布了新修訂的《海關高級認證企業(yè)標準》,原海關總署公告2021年第88號《海關高級認證企業(yè)標準》同時廢止。AEO認證在我國推動的社會誠信體系中的作用越來越大,該制度雖然是海關部門推行的高級企業(yè)認證,但也為其他監(jiān)管部門所運用,能否獲得AEO高級認證對很多企業(yè)的經營有著越來越重大的意義。
一、AEO認證在我國發(fā)展的歷史沿革AEO制度首次出現是在2005年6月世界海關組織發(fā)布的《全球貿易安全與便利標準框架》中。我國海關總署2008年發(fā)布實施了《海關企業(yè)分類管理辦法》(已失效),該辦法雖未明確AEO認證制度,卻是此制度在我國的初探。其規(guī)定企業(yè)分為進出口貨物收發(fā)貨人和報關企業(yè)兩類,并根據經營狀況、海關監(jiān)管等標準設置五個管理類別。2014年海關總署發(fā)布實施了《海關企業(yè)信用管理暫行辦法》(已失效),明確了AEO認證制度,中國海關依法開展與其他國家或者地區(qū)海關的AEO互認,并給予互認AEO企業(yè)相應通關便利措施,將進出口企業(yè)分為認證企業(yè)(AEO企業(yè))、一般信用企業(yè)、失信企業(yè),并將認證企業(yè)分為高級認證和一般認證兩個級別,享受不同優(yōu)惠。海關總署于2018年又相繼發(fā)布了《中華人民共和國海關企業(yè)信用管理辦法》(已失效)和《海關認證企業(yè)標準》,2021.09.13 發(fā)布了《中華人民共和國海關注冊登記和備案企業(yè)信用管理辦法》,并在不到兩年的時間里兩次發(fā)布《海關高級認證企業(yè)標準》。
比較而言,2022年修訂的《海關高級認證企業(yè)標準》有以下變化:
1.《新標準》在舊標準“通用標準+單項標準”的基礎上進行了升級:原標準主要是以“企業(yè)類型”為標準,原通用標準適用于所有類型企業(yè),原單項標準是海關針對不同企業(yè)類型和經營范圍制定了8個單項標準?!缎聵藴省吩谠ㄓ脴藴实幕A上整合原進出口收發(fā)貨人等不同類型企業(yè)的單項標準的分項而成,而單項標準則根據海關監(jiān)管業(yè)務類型簡化為1個標準,再細分10項業(yè)務類型。
2.《新標準》在評定上取消“賦分制”,現在企業(yè)只要沒有“不達標”項,同時通用標準和單項標準的“基本達標”項分別不超過3項的,即可通過認證。為平衡各企業(yè)認證難度,《新標準》不再有“加分標準”。
3.財務狀況方面,《新標準》對企業(yè)資產負債率的要求有所放寬,由“無連續(xù)3年超過95%情形”改為“無連續(xù)5年超過95%情形”。同時,財務狀況證明新增“企業(yè)的ERP系統(tǒng)已與海關對接的,提供資產負債表”,可與“會計師事務所審計報告”二選其一,并且審計報告也不再要求“無保留意見”。
4.守法規(guī)范標準方面,根據《海關企業(yè)信用管理辦法》“企業(yè)有下列情形之一的,1年內不得提出高級認證企業(yè)認證申請”的相關規(guī)定,《新標準》將“守法規(guī)范”的時限由“2年內”統(tǒng)一調整為“1年內” 。
二、AEO認證的合規(guī)本質海關高級企業(yè)認證是海關對企業(yè)綜合實力和合規(guī)能力的認可,認證企業(yè)將享受更多優(yōu)惠政策和便利措施。通過認證,企業(yè)能夠提升自身信譽度和知名度,增強市場競爭力,獲得更多商機和合作機會。其實質是對出口類企業(yè)合規(guī)經營的一種激勵措施,也是對企業(yè)合規(guī)提出的具體要求:
1.海關安全風險管理:企業(yè)應建立健全的風險管理體系,包括制定合規(guī)政策、建立內部控制機制、進行風險評估與管理等方面文件,體系必須完整且確定能夠有效運行。要達到能夠有效防范各類安全風險,降低非法貿易、恐怖主義等風險的標準。
2.企業(yè)貿易合規(guī)能力:海關高級企業(yè)認證要求企業(yè)具備完善的貿易合規(guī)管理制度,包括制定內外部合規(guī)規(guī)章制度、建立并執(zhí)行內控流程、做好記錄保存等。海關的標準較高,能否達到海關的標準無疑是對企業(yè)合規(guī)制度是否完善的檢驗。海關的高級企業(yè)認證能夠幫助企業(yè)規(guī)范自身貿易行為,確保遵守相關法律法規(guī),防止違規(guī)操作和失誤,避免因合規(guī)問題造成的不必要損失。
3.優(yōu)化企業(yè)運營效率:認證要求企業(yè)具備高度自動化和信息化水平,實行全流程電子化操作。通過認證,企業(yè)可以優(yōu)化業(yè)務流程,提高運營效率,降低企業(yè)物流成本,提升企業(yè)競爭力。
三、AEO認證的價值2016年10月19日國家發(fā)改委、人民銀行、海關總署等幾十個部委聯合發(fā)布《關于對海關高級認證企業(yè)實施聯合激勵的合作備忘錄》,對海關高級認證企業(yè)給予激勵措施,明確了激勵措施的內容及相應負責實施的部門。取得高級認證的企業(yè),可以在海關通關、商務領域、增值電信業(yè)務、金融部門授信融資、證券和保險、財政資金使用、社會保障、土地使用、環(huán)境保護許可事項、稅收管理等若干領域內,享受到相關部門給予的優(yōu)惠待遇,例如,在海關領域享受適用較低進出口貨物查驗率,簡化進出口貨物單證審核流程,優(yōu)先辦理貨物通關手續(xù),海關為企業(yè)設立協(xié)調員;在金融部門授信融資參考方面,作為銀行等金融機構授信融資貸款的重要參考條件,作為優(yōu)良信用記錄記入金融信用信息基礎數據庫;在實施財政性資金項目安排時,將海關高級認證企業(yè)的信用狀況作為參考條件,同等條件下優(yōu)先考慮海關高級認證企業(yè)。
為推進AEO制度建設,國家發(fā)展改革委基于全國信用信息共享平臺建立守信聯合激勵系統(tǒng)。海關總署通過該系統(tǒng)向簽署本備忘錄的相關部門提供海關高級認證企業(yè)名單及企業(yè)相關信息,并按照有關規(guī)定動態(tài)更新。同時,在“信用中國”網站、企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、中國海關企業(yè)進出口信用信息公示平臺、海關總署門戶網站等向社會公布。各部門從全國信用信息共享平臺守信聯合激勵系統(tǒng)中獲取海關高級認證企業(yè)信息,執(zhí)行或協(xié)助執(zhí)行本備忘錄規(guī)定的激勵措施,定期將聯合激勵實施情況通過系統(tǒng)反饋給國家發(fā)展改革委和海關總署。各部門之間建立守信聯合激的發(fā)起與響應機制后實現跨部門、跨區(qū)域的協(xié)同聯動機制,最終促進社會信用信息不同平臺之間實現共享和使用。海關對接發(fā)展改革委全國信用信息共享平臺,向相關部門提供高級認證企業(yè)名單和相關信息,對高級認證的企業(yè)的各種優(yōu)惠也能更好地落實到位。
四、AEO認證的申請流程及標準1.2022年10月28日,新修訂的《海關高級認證企業(yè)標準》(下稱“新《標準》”)較之舊的《標準》在一些標準上進行了明確和放寬。
AEO認證申請程序可以分成認證準備、認證審查、認證結果三個階段。按照規(guī)定,海關應當自收到申請人的申請及相關資料之日起90日內進行認證并作出決定。經認證,符合高級認證企業(yè)標準的企業(yè),海關制發(fā)高級認證企業(yè)證書;不符合高級認證企業(yè)標準的企業(yè),海關制發(fā)未通過認證決定書。申請企業(yè)若對決定不服可提起行政復議或行政訴訟。
認證標準為“通用標準+單項標準”的設置,具體內容如下圖:
高級認證企業(yè)的單項標準是海關針對不同企業(yè)類型和經營范圍制定的認證標準。認證結果選項分為“達標”“基本達標”“不達標”“不適用”。企業(yè)沒有“不達標”項且通用標準和單項標準的“基本達標”項分別不超過3項的,即可通過認證。
五、對申請認證企業(yè)的合規(guī)建議(1)申請之前的準備階段
企業(yè)應該對照《標準》中的要求進行全面自查,熟悉相關政策法規(guī),建立完善合規(guī)管理制度,根據企業(yè)情況進行查漏補缺,提高整體合規(guī)水平。舊《標準》的按照不同業(yè)務設置了八個標準,給很多申請企業(yè)造成很多麻煩,而新《標準》僅在一個標準項下設置了十項業(yè)務,企業(yè)在單項標準的準備上工作量大大減少,只要根據自身企業(yè)類型和業(yè)務范圍,在單項標準中選擇相對應的業(yè)務進行適用即可。
(2)海關會對企業(yè)進行實地認證階段
企業(yè)提交書面申請后,海關會對有關資料進行審查,對企業(yè)進行實地認證。企業(yè)應配合海關的資料提交要求、實地面談和實地審核要求進行準備。值得注意的是,由于新《標準》中海關高級認證申請已經取消整改制度,企業(yè)已經沒有了適用舊《標準》時最長90日的整改機會,所以海關現場認證核查能否一次就獲得通過至關重要。實地認證階段由企業(yè)的管理層進行主導,需要企業(yè)內多部門的協(xié)調配合實現。如果各個業(yè)務部門不了解AEO的具體內容、目的或對此前關務部門遞交的材料了解,可能招致海關的質疑,對企業(yè)申請獲得 AEO造成不利影響。
因此企業(yè)應提前做好海關現場認證的充分準備,建議企業(yè)在海關下場之前,在海關專業(yè)律師或顧問的指導下,開展認證前演練,全方位查缺補漏,協(xié)助企業(yè)進行完善,提高通過現場認證的可能性。
(3)出現失信和違規(guī)時應及時補救
如果被海關認定為失信企業(yè),該企業(yè)可按照新《標準》第25條、26條向海關提出陳述、申辯或者申請信用修復。嚴重失信的企業(yè)向海關提出陳述、申辯的時間,僅為收到書面告知之日起5個工作日,企業(yè)應該格外注意申請的時效。
如果在自查過程中發(fā)現存在相應的違規(guī)問題,比如申報錯誤,未及時辦理相關手續(xù)等,也并非沒有解決的辦法。新《標準》與《稽查條例》以及海關主動披露的相關公告相銜接,重申了符合條件的主動披露違規(guī)行為,可以不作為海關認定企業(yè)信用狀況的記錄,不會影響企業(yè)申請認證,給了企業(yè)更大的容錯空間,也鼓勵企業(yè)加強自查和及時消除影響。
最后,新《標準》雖然在一些方面進行了明確和放寬,但并不意味著高級認證企業(yè)的申請就容易通過,海關也不會在審核申請資料和實地認證中降低要求。建議相關企業(yè)不僅僅注意新《標準》,也要關注《新標準》后續(xù)配套政策,認真對待專業(yè)人員協(xié)助評估和海關信用培育輔導。充分了解認證流程及關注重點,根據本企業(yè)的情況進行完善。加強企業(yè)自身合規(guī)體系和制度建設;對企業(yè)員工,特別是企業(yè)和企業(yè)法定代表人、主要負責人、財務負責人、關務負責人進行相關知識的輔導,讓企業(yè)在認證申請過程中把自身的合規(guī)建設提高到一個新的層次。
律師介紹盛時明
現執(zhí)業(yè)于北京匯祥律師事務所。盛時明律師曾在某地法院工作多年,歷任法官助理、助理審判員,獨立審判并參與辦理了上千起民事案件,案件類型主要集中在民間借貸糾紛、票據糾紛、案外人執(zhí)行異議之訴等領域,連續(xù)三年被評為“優(yōu)秀個人”,一次被評為“三等功”。擅長辦理涉及確權糾紛、買賣合同糾紛、民間借貸糾紛、委托合同糾紛等民事案件,并曾參與賭博罪、非法采礦罪、非法占地罪等刑事案件的辦理;具備扎實的理論功底和良好的職業(yè)素養(yǎng)。從業(yè)期間,盛時明律師辦理了大量訴訟和非訴訟法律事務;工作勤勉,嚴謹自持。其扎實、敏銳、善于另辟蹊徑巧辦難案的辦案風格深得當事人信任。- End -